25 juillet 2008

Actualisez votre livre de compagnie

En vertu des lois corporatives québécoises et canadiennes, les administrateurs de compagnies (ou société au fédéral) sont tenus de garder à jour plusieurs informations de nature publique. Si les documents obligatoires ne sont pas déposés dans les délais prescrits, les entreprises s’exposent à des pénalités, voire même à la dissolution d’office et à la radiation de leur compagnie (ou société au fédéral), notamment lorsque les informations requises ne sont pas mises à jour deux années consécutives.

Les registres publics des entreprises québécoises sont le CIDREQ au provincial et STRATEGIS au fédéral. Les mises à jour suivantes sont obligatoires au sens des lois corporatives :

AU FÉDÉRAL
Dépôt du rapport annuel : dans les 60 jours de la date anniversaire de la constitution de la société

AU PROVINCIAL (si non jumelée par Revenu Québec)
Entreprise individuelle : dépôt de la déclaration annuelle entre le 1er janvier et le 15 juin
Compagnie ou association : dépôt de la déclaration annuelle entre les 15 mai et 15 novembre

Jumelage avec la déclaration de revenus

Les entreprises pouvant participer au jumelage sont ciblées par Revenu Québec qui leur transmet un État des renseignements. Cela représente la très grande majorité des entreprises. Ces entreprises peuvent alors choisir de déposer, concurremment à leur déclaration de revenus, une Déclaration de renseignements (formulaire LE-630) pour mettre à jour ou confirmer l’information apparaissant au CIDREQ. L’information apparaissant sur l’État des renseignements expédié par Revenu Québec correspond à l’information disponible au CIDREQ au moment de sa préparation. Il importe d’actualiser ces informations lors du dépôt. En effet, des changements apportés aux registres publics quant à la composition du conseil d’administration ou quant à l’actionnariat en cours d’année pourraient être annulés si l’État des renseignements envoyé par le ministère n’est pas validé. Bref, il faut s’assurer auprès de votre comptable que l’information transmise avec la déclaration de revenus reflète bien la réalité de l’entreprise. 

Si toutefois une entreprise décide de ne pas déposer de Déclaration de renseignements après avoir reçu un État des renseignements de Revenu Québec, elle doit déposer auprès du Registraire des entreprises une déclaration annuelle pour l’année en cours dans les mêmes délais que ceux prévus pour le dépôt de la Déclaration de renseignements (le même délai que pour la production de la déclaration de revenus), soit : 

Entreprise individuelle : au plus tard le 30 avril

Compagnie : dans les 6 mois suivant la fin de son exercice financier

Avis de changements en cours d’année 

Selon l’article 82 de la Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec), l’information qui apparaît aux registres est officiellement opposable aux tiers. Quand on sait que les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables de certaines obligations de la compagnie, il est important de s’assurer qu’un ex-administrateur, par exemple, ne figure plus aux registres à ce titre. Les mises à jour permettent d’offrir une image réelle et actuelle de l’entreprise. Voici la liste des principaux changements qui nécessitent le dépôt d’un avis et d’une déclaration aux registres appropriés en cours d’année :

- Retirer ou ajouter le nom d’un administrateur

- Retirer ou ajouter le nom d’un actionnaire

- Ajouter ou retirer un nom d’emprunt pour l’entreprise

- Changer l’adresse du siège social ou de correspondance

- Modifier le nombre d’employés (fourchette)

- Modifier les activités de la compagnie

Le livre de la compagnie

Les mises à jour doivent également se refléter continuellement au livre de procès-verbaux. De nombreuses compagnies et sociétés négligent cet aspect, occasionnant des tracas et des frais juridiques élevés lorsque ces mises à jour sont exigées, notamment :

- Lors de la vente en tout ou en partie de l’entreprise

- Dans le cadre de l’intégration de nouveaux partenaires

- Lors du financement ou du refinancement de l’entreprise

Il est important de tenir une fois par année une assemblée des administrateurs et des actionnaires pour :

- Adopter les états financiers

- Élire les administrateurs

- Nommer les vérificateurs ou experts-comptables

- Nommer les dirigeants de la prochaine année

Les éléments suivants devraient également apparaître au livre de la compagnie :

- Les déclarations de dividendes

- L’émission, l’achat, le rachat ou le transfert de titres

- Les décisions importantes des administrateurs ou des actionnaires

- Les règlements de la compagnie

- Les transactions, créances et obligations financières

- La charte

- Les certificats d’actions

- Les différents registres (administrateurs, actionnaires, valeurs mobilières, transferts)

Il est recommandé de faire les mises à jour du livre de la compagnie en même temps que le dépôt des mises à jour annuelles aux registres publics. Le livre représente la mémoire de l’entreprise, son journal de bord légal en quelque sorte. Il sera généralement consulté par l’acheteur lors d’une éventuelle transaction et par les créanciers dans le cadre d’un financement. Si les mises à jour du livre de la compagnie n’ont pas été effectuées régulièrement, les frais d’actualisation peuvent s’avérer très importants lorsque vient le temps d’une transaction ou d’un financement. Aussi, l’application de la récente réglementation en valeurs mobilières (notamment le Règlement 45-106) concernant l’établissement du statut d’émetteur fermé d’une compagnie (ou société au fédéral) nécessite une analyse des faits à propos de l’émission de titres depuis la constitution de l’entreprise, d’où l’importance de garder le livre de compagnie à jour.

Exemple : la vente d’une entreprise familiale

Nous avons récemment complété la vente d’une entreprise familiale dont les livres de compagnies n’avaient pas été mis à jour depuis une vingtaine d’années. Fondée par un père aujourd’hui décédé et dont certains enfants étaient actionnaires, l’entreprise avait par la suite accueilli de nouveaux actionnaires. Certains des enfants s’étaient alors retirés de l’entreprise. La reconstitution de l’histoire, exigée par l’acheteur pour des motifs de responsabilité, s’est avérée très laborieuse et onéreuse pour la famille. Mieux vaut donc garder son journal de bord bien à jour.

L’information contenue dans la présente publication, bien qu’elle soit de nature juridique, ne saurait constituer un avis d’ordre juridique ou une opinion. L’information n’est fournie qu’à titre informatif et LJT ne prétend pas exposer l’état complet du droit sur quelque question. Les utilisateurs ne devraient d’aucune façon prendre des décisions uniquement sur la base des informations contenues dans cette publication ou obtenues sur le présent site sans obtenir les conseils juridiques d’un professionnel. Le contenu de cette publication est protégé par la Loi sur le droit d’auteur et par les conventions internationales applicables. Veuillez vous référer aux Conditions d'utilisation.




Ajouter un commentaire

Saviez-vous que...

Certaines réorganisations corporatives requièrent le consentement de tierces parties, telles votre institution financière, votre bailleur et vos crédit-bailleurs.

Conférences

Autres conférences

Nouvelles

8 juillet 2016 La LSAQ, cinq ans plus tard...

Brochure d'entreprise

Brochure d'entreprise

Pour plus d'informations relativement à notre cabinet, ses membres et ses services, consulter notre brochure d'entreprise.

Voir le PDF(1411Ko)