15 février 2016

La fiscalité et votre convention d'actionnaires

Therrien Benoît

Pour plusieurs, la convention entre actionnaires est un mal nécessaire, laquelle ne servira que dans l’éventualité peu probable d’une mésentente majeure entre les actionnaires. En conséquence, trop peu d’efforts sont apportés à sa rédaction et les actionnaires sont souvent surpris lorsqu’un évènement survient la mettant en cause.

L’un des aspects souvent négligé lors de la rédaction d’une convention entre actionnaires est la fiscalité, et ce malgré qu’elle puisse avoir des conséquences économiques importantes. Voici quelques enjeux fiscaux à considérer lors de la rédaction d’une convention entre actionnaires.

1- Le décès

Le décès d’un actionnaire est certainement un évènement pouvant avoir des conséquences sur l’entreprise au-delà de la fiscalité. Il convient cependant de prévoir des mécanismes de désintéressement du défunt permettant d’optimiser la fiscalité des héritiers ainsi que des actionnaires survivants. Essentiellement, il existe deux mécanismes de désintéressement, soit le rachat des actions du défunt par la société ou l’acquisition des actions par les actionnaires survivants. Plusieurs variantes de ces mécanismes peuvent être intégrées dans la convention selon les particularités de chaque cas. Ainsi, bien qu’une prestation d’assurance-vie puisse servir à racheter les actions du défunt sans impôt par le biais du compte de dividendes en capital (CDC), il serait peut-être plus avantageux que les actionnaires survivants se versent le dividende du CDC et achètent eux-mêmes les actions. Si le défunt avait une conjointe, y aurait-il lieu que certaines actions soient transférées par roulement à cette dernière afin qu’elle puisse les vendre aux actionnaires survivants en bénéficiant de son exonération de gain en capital? Une convention bien rédigée laissera une certaine souplesse dans son application permettant d’en arriver au résultat optimal.

2- Association de sociétés / SPCC

Certains droits accordés dans une convention entre actionnaires peuvent faire en sorte d’associer des sociétés aux fins du partage de la déduction pour petite entreprise (DPE). Ainsi, un actionnaire se voyant octroyer un droit d’acquérir des actions du trésor ou d’un autre actionnaire sera considéré détenir ces actions même s’il n’a pas encore exercé son droit. Si ce dernier contrôle une autre société, les deux sociétés seront associées et devront partager le plafond des affaires de 500 000 $ auquel s’applique la DPE. Le même genre de présomption de détention d’actions peut s’appliquer pour faire perdre à une société la qualité de société privée sous contrôle canadien par exemple lorsqu’un actionnaire non-résident détient 49% des actions votantes de la société mais qu’une convention entre actionnaires lui accorde des droits lui permettant d’en acquérir le contrôle.

Votre convention date de plusieurs années et vous ne vous souvenez plus de ce qui y est prévu? Le moment est peut-être venu pour une mise à jour!

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Saviez-vous que...

Échanger des actions émises par une société en contrepartie d’actions de la même société ne constitue pas une disposition d’actions pour fins fiscales à certaines conditions.

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Therrien Benoît
Benoît Therrien
Me Therrien est spécialisé en planification fiscale et en réorganisation corporative.
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